Úvod: Prodej soukromé stomatologické praxe provozované jako OSVČ má svá specifika. Na rozdíl od běžných podniků je zde klíčové zachování oprávnění k poskytování zdravotních služeb a smluv se zdravotními pojišťovnami. Při převodu praxe fyzické osoby totiž tato oprávnění a smlouvy nepřecházejí automaticky na nového majitelezdravotnicke-pravo.cz. Převod praxe se proto musí pečlivě naplánovat a provést tak, aby nový provozovatel (ideálně nově založená s.r.o.) mohl plynule navázat na činnost ordinace. Níže uvádíme podrobný postup krok za krokem, který reflektuje aktuální legislativní požadavky a osvědčené postupy v ČR.
1. Příprava transakce a založení nové s.r.o.
Nejprve je nutné podniknout přípravné kroky:
- Analýza formy převodu: Převod lékařské ordinace lze uskutečnit několika způsoby (např. prodej podílu v s.r.o., fúze, koupě závodu)epravo.cz. V našem případě se prodávající lékař rozhodl pro prodej části obchodního závodu (tj. prodej samotné praxe jako ucelené složky jeho podnikání). Tato metoda je oblíbená pro svou relativní jednoduchost, přesto skrývá určitá úskalí vyžadující pozornostepravo.cz.
- Založení nové společnosti (s.r.o.): Jelikož nový vlastník chce praxi převést na společnost s ručením omezeným, je ideální založit novou s.r.o. ještě před samotným převodem. Nová s.r.o. bude nabyvatelem praxe. Při zakládání společnosti je vhodné uvést předmět podnikání odpovídající zdravotnickým službám (resp. uvést, že bude provozovat zdravotnické zařízení na základě zvláštního oprávnění). Společníci a vedení s.r.o. by měli doložit bezúhonnost a splnit obecné podmínky pro zápis do obchodního rejstříku. Zakládací proces zahrnuje sepsání zakladatelské listiny či společenské smlouvy u notáře, splacení základního kapitálu (min. 1 Kč, obvykle více) a podání návrhu na zápis s.r.o. do obchodního rejstříku.
- Odborný garant (odborný zástupce): Protože nová s.r.o. sama nemá odbornou způsobilost (společnost není lékař), musí ustanovit odborného zástupce s potřebnou kvalifikací. Zákon vyžaduje, aby poskytovatel zdravotních služeb, který je právnickou osobou, vždy měl ustanoveného odborného zástupce – fyzickou osobu způsobilou k výkonu daného zdravotnického povoláníyoungdentist.czyoungdentist.cz. V praxi tuto roli zastává zkušený lékař dané specializace. V našem případě má ordinace zaměstnaného zubního lékaře, který bude nadále působit jako odborný garant praxe. Tohoto zaměstnance je nutné jmenovitě uvést v žádosti o nové oprávnění k poskytování zdravotních služeb a v rozhodnutí krajského úřadu bude figurovat jako odborný zástupceyoungdentist.cz. Je třeba zajistit, aby tento odborný zástupce měl příslušnou specializovanou způsobilost, členství v České stomatologické komoře a bezúhonnost, jak vyžaduje zákonyoungdentist.cz. Pokud odborný zástupce není společníkem či statutárem s.r.o., musí s ním být uzavřen pracovněprávní nebo obdobný smluvní vztahyoungdentist.cz – typicky tedy pracovní smlouva na pozici lékaře odborného garanta.
- Předběžná komunikace s úřady: Už v této fázi se doporučuje informovat krajský úřad (odbor zdravotnictví) o zamýšleném převodu praxe. Každý poskytovatel zdravotních služeb je v registru poskytovatelů veden pod určitým oprávněním; krajský úřad bude později rozhodovat o zrušení původního oprávnění lékaře-OSVČ a o udělení nového oprávnění s.r.o. Předběžná konzultace pomůže ujasnit si požadavky (např. jaké dokumenty budou potřeba k žádosti o nové oprávnění, viz níže). Stejně tak je vhodné kontaktovat zdravotní pojišťovny (zejména VZP a další, se kterými má ordinace smlouvy) a oznámit záměr převodu praxe. VZP doporučuje řešit převod praxe s dostatečným předstihem a konzultovat detaily před plánovaným datem účinnostivzp.cz. Tím lze předejít případným nedostatkům a zajistit kontinuitu financování péče.
2. Smlouva o koupi části obchodního závodu (ordinace)
Jádrem celé transakce je smlouva o koupi části obchodního závodu, kterou prodávající lékař (OSVČ) převede svou praxi na novou s.r.o. Tato smlouva musí být pečlivě připravena, neboť zakládá převod veškerého majetku a závazků souvisejících s provozem ordinace na kupujícího. Důležité aspekty smlouvy:
- Vymezení převáděné části závodu: Občanský zákoník umožňuje převést jen takovou část závodu, která tvoří samostatnou organizační složku (např. pobočku)arws.cz. V praxi to znamená, že převáděná ordinace musí představovat hospodářsky a funkčně samostatnou jednotku schopnou samostatného fungováníarws.cz. Stomatologická praxe obvykle splňuje tuto definici – jde o ucelený soubor majetku a činností (prostory ordinace, vybavení, kartotéka pacientů, smlouvy s pojišťovnami, zaměstnanci apod.), který slouží k poskytování zdravotních služeb. Ve většině případů taková ordinace představuje závod nebo pobočku závodu podle zákonaepravo.cz. Nejvyšší soud ČR v nedávném rozsudku (sp. zn. 33 Cdo 2383/2023 ze dne 29. 1. 2025) zdůraznil, že pokud převáděná část závodu není řádně specifikována jako samostatná složka, nemusí se na ni vztahovat právní účinky převodu závodu, což může ohrozit plánovanou transakciarws.cz. Proto je nutné ve smlouvě jasně vymezit předmět převodu, aby bylo zřejmé, že jde o konkrétní ambulanci jakožto samostatně fungující jednotku.
- Obsah převodu – aktiva i pasiva: Výhodou prodeje obchodního závodu (neboli jeho části) je, že se převádí vše, co k němu náležíepravo.cz. Smlouva by měla výslovně zahrnovat hmotný majetek (zubařské křeslo, přístroje, nástroje, počítače atd.), nehmotný majetek (know-how, dobré jméno praxe, objednávkový systém, případně ochrannou známku či logo ordinace), zásoby (např. zdravotnický materiál), dokumentaci (zdravotní záznamy pacientů – jejich předání novému poskytovateli probíhá na základě zvláštních předpisů, ale smluvně je třeba ošetřit, že ji nový provozovatel převezme a zajistí její další ochranu), a dále veškerá práva a povinnosti vztahující se k provozu ordinace. Patří sem zejména pohledávky a dluhy související s praxí, smlouvy (nájemní smlouva na prostory, smlouvy se zdravotními pojišťovnami, smlouvy se dodavateli apod.) a také pracovněprávní vztahy zaměstnanců (viz bod 5 níže). Převodem závodu přecházejí na kupujícího automaticky pohledávky i dluhy spojené s provozem ordinace – kupující se stane věřitelem i dlužníkem těchto závazkůepravo.cz. Není třeba žádat souhlas jednotlivých věřitelů s převzetím dluhu, ovšem pokud takový souhlas nezískáte, prodávající nadále ručí za splnění těchto převedených dluhůepravo.cz. Proto je vhodné ve smlouvě (či v předávacím protokolu) vypsat známé dluhy a závazky, aby o nich měl kupující jasnou představuepravo.cz. Pozor: Některé veřejnoprávní pohledávky a dluhy (např. daňové nedoplatky, penále vůči státu) převodem závodu nepřecházejíepravo.cz – prodávající si je musí vypořádat sám.
- Vyloučení některých položek: Je možné se dohodnout na vyloučení určitých věcí z převodu (např. prodávající si ponechá konkrétní přístroj či vozidlo), pokud tím nebude narušena celistvost závoduepravo.cz. To znamená, že vyjmutí nesmí ohrozit schopnost ordinace fungovat samostatně. Ve smlouvě musí být vše výslovně uvedeno. Standardně se také vyjímají osobní věci prodávajícího lékaře apod.
- Kontinuita smluv s pojišťovnami: Pro zachování smluv se zdravotními pojišťovnami je klíčové, aby převod zahrnoval všechny majetkové hodnoty související s poskytováním zdravotních služeb. Podle metodiky VZP musí smlouva obsahově zajišťovat převod všech těchto práv (tzv. převod všech majetkových práv původního poskytovatele)vzp.cz. Jinak by pojišťovna mohla trvat na novém výběrovém řízení a nebyla by povinna uzavřít s novým subjektem smlouvuvzp.cz. Proto se do smlouvy obvykle vkládá ustanovení, že převodem přechází veškerý majetek, práva a povinnosti vztahující se k poskytování zdravotních služeb v dané ordinaciepravo.cz. Tím se deklaruje kontinuita – nový provozovatel přebírá celý provoz ordinace beze zbytku.
- Stanovení data účinnosti převodu: Smluvní strany si domluví, ke kterému dni převod závodu nabývá účinnosti. Toto datum je zásadní – od něj se odvíjí změna (resp. zánik) oprávnění k poskytování zdravotních služeb u prodávajícího a vznik oprávnění u kupujícího, stejně jako potřeba uzavřít nové smlouvy s pojišťovnamiepravo.cz. Ideální je naplánovat účinnost převodu k prvnímu dni kalendářního měsíce (jak doporučuje i VZPvzp.cz), aby nedošlo k narušení vykazování péče v průběhu měsíce. Například: “účinnost převodu nastává k 1. lednu 2026 00:00 hod.” Při stanovení data je třeba zohlednit reálné lhůty pro vyřízení administrativy (udělení nového oprávnění, zveřejnění smlouvy v rejstříku, viz dále).
- Právní forma smlouvy a zveřejnění: Převod závodu lze podle občanského zákoníku sjednat i ústně, zákon totiž nepředepisuje písemnou formuepravo.cz. V praxi je však samozřejmě uzavírána písemná smlouva. Pokud je součástí převáděného majetku i nemovitost, musí být smlouva písemná s úředně ověřenými podpisy kvůli vkladu do katastruepravo.cz. V našem případě prostory ordinace zřejmě budou v nájmu, nikoli vlastnictví lékaře – pak stačí běžná písemná smlouva. Pozor na uložení smlouvy do sbírky listin: Protože kupující je právnická osoba (s.r.o.), zákon stanoví, že vlastnické právo k závodu (resp. jeho části) přechází na kupujícího až zveřejněním informace o uložení smlouvy o koupi závodu do sbírky listin obchodního rejstříkuepravo.cz. Jinými slovy, samotným podpisem smlouvy účinnost (přechod majetku) nenastane dříve, než dojde k uložení a zveřejnění potřebných dokumentů v rejstříku. Zveřejnění lze provést prostřednictvím Obchodního věstníku nebo webu justice.czepravo.cz. Okamžik zveřejnění není možné přesně ovlivnit a může se lišit (záleží na rychlosti zpracování – např. kolem svátků se mohou termíny protáhnout)epravo.cz. Proto je vhodné podat návrh na založení smlouvy do sbírky listin bezodkladně po podpisu smlouvy a počítat s určitou časovou rezervou. V praxi strany často ve smlouvě sjednají datum účinnosti shodně s datem, kdy budou splněny všechny podmínky (udělení licence, zveřejnění smlouvy v rejstříku apod.), nebo k pevně stanovenému datu, přičemž doložka ve smlouvě může říci, že pokud by k publikaci ve sbírce listin došlo později, vlastnictví přejde až tímto publikováním (to ale vyplývá ze zákona přímo). Shrnutí: Po podpisu smlouvy je nutné zajistit její vložení do sbírky listin OR – bez toho převod vlastnicky vůči třetím osobám neúčinkujearws.cz.
- Podstatné náležitosti: Kromě výše zmíněného by smlouva měla obsahovat sjednanou kupní cenu za praxi (vycházející např. z ocenění hodnoty ordinace), způsob a termín její úhrady, případné zádržné či splátky, dále ujednání o předání ordinace (datum a způsob předání, sepsání předávacího protokolu obsahujícího stavy přístrojů, seznam přebírané dokumentace atd.)epravo.cz. Doporučuje se také ošetřit si vzájemná prohlášení stran – např. prodávající prohlašuje, že na převáděném majetku neváznou zástavy či břemena (nebo je uvede a kupující o nich ví), že vůči zaměstnancům nemá nevyplacené mzdy apod., a kupující zase prohlašuje, že přebírá všechen známý inventář a dluhy. Tím se předchází sporům ohledně skrytých závazků. Formality vůči třetím stranám: Prodávající je povinen bez zbytečného odkladu oznámit svým věřitelům a dlužníkům, že závod (ordinaci) prodal a komuepravo.cz. Prakticky to znamená informovat všechny relevantní partnery – např. dodavatele materiálu, servis přístrojů, pronajímatele prostor (převod nájemní smlouvy), případně i pacienty, pokud to považuje za vhodné (zejm. informaci o změně provozovatele, aby věděli, kdo bude nově spravovat jejich zdravotní dokumentaci). Obvykle se sepíše i oznámení pro pacienty vyvěšené v ordinaci a na webu, že od určitého data přebírá ordinaci společnost XY s.r.o., aby v tom měli jasno i klienti.
3. Získání nového oprávnění k poskytování zdravotních služeb (registrace)
Aby mohla nová s.r.o. začít provozovat stomatologickou ordinaci, musí od příslušného krajského úřadu obdržet rozhodnutí o udělení oprávnění k poskytování zdravotních služeb (dříve se říkalo „registrace nestátního zdravotnického zařízení“). Toto oprávnění je nepřenosné – nelze ho převést ze stávajícího lékaře na s.r.o., musí být vydáno novézdravotnicke-pravo.cz. Postup je následující:
- Žádost o nové oprávnění: Nově založená s.r.o. podá na krajský úřad žádost o udělení oprávnění pro obor zdravotních služeb „stomatologie“ (resp. všeobecné zubní lékařství či jiná odbornost, kterou ordinace poskytuje) a pro konkrétní místo poskytování (adresu ordinace). Žádost se podává na standardizovaném formuláři dle zákona č. 372/2011 Sb. a musí obsahovat všechny předepsané přílohy. Mezi tyto přílohy typicky patří: doklad o odborné způsobilosti (diplom a licence odborného zástupce, event. i odborného zástupce pro další odbornosti, pokud by byly poskytovány), doklad o bezúhonnosti statutárního orgánu i odborného zástupce (výpisy z rejstříku trestů), čestná prohlášení, doklad o právním vztahu k prostorám ordinace (např. nájemní smlouva mezi původním lékařem a pronajímatelem může být nahrazena novou nájemní smlouvou s s.r.o. nebo cesí nájmu – tuto otázku je nutné vyřešit s majitelem prostor předem, ideálně souhlas s převodem nájmu, aby s.r.o. měla zajištěno užívání ordinace), souhlasné stanovisko hygienické stanice (KHS) k prostorám a vybavení – původní ordinace nepochybně měla schválený provozní řád a kolaudaci pro zdravotnické účely, ale s.r.o. možná bude muset předložit hygieně aktualizovaný provozní řád na své jméno a získat razítko, že prostory vyhovují, a dále třeba doklad o přístrojové technice, její revize apod. Krajský úřad může požadovat i pojištění odpovědnosti poskytovatele (pojistka musí být uzavřena, i když smlouva se může převést či nově uzavřít – prodávající i kupující by to měli probrat se svou pojišťovnou, zda je třeba pojistku změnitepravo.cz). Seznam požadovaných příloh zpravidla kraj poskytne nebo je uveden v zákoně či vyhlášce.
- Koordinace zániku a vzniku oprávnění: Klíčové je, aby došlo k plynulému navázání oprávnění. Původní lékař (OSVČ) musí požádat o zrušení svého oprávnění k datu, kdy hodlá ukončit činnost (typicky ke dni převodu praxe). Nový subjekt (s.r.o.) žádá o udělení nového oprávnění se stejným datem účinnosti, aby od následujícího dne mohl poskytovat služby. Krajský úřad by měl vydat dvě rozhodnutí: rozhodnutí o odnětí oprávnění původnímu poskytovateli a rozhodnutí o udělení oprávnění novému poskytovateli, přičemž v tom druhém rozhodnutí musí být uvedeno shodné místo provozování (adresa ordinace) jako měl původnívzp.cz a účinnost od následujícího dne po zániku původního. V praxi je vhodné komunikovat s krajským úřadem, aby tyto kroky načasoval synchronně. Často se to řeší tak, že původní lékař dá žádost o zrušení registrace k určitému datu a nový současně podá žádost o registraci k témuž datu; kraj to posoudí a vydá obě rozhodnutí naráz nebo v rychlém sledu.
- Zapojení odborného zástupce: Jak již bylo zmíněno, s.r.o. musí mít ustanoveného odborného zástupce. Součástí spisu pro kraj může být jmenovací akt (např. rozhodnutí jednatele s.r.o. o jmenování MUDr. XY odborným zástupcem pro danou odbornost). Odborný zástupce také obvykle podepisuje čestné prohlášení, že souhlasí se svým ustanovením. Krajský úřad ověří, že tato osoba splňuje požadavky (způsobilost k samostatnému výkonu povolání zubního lékaře, členství v ČSK, praxe atd.). Odborný zástupce bude následně uveden v rozhodnutí o udělení oprávnění. Pozor: Pokud by odborný zástupce později ve funkci skončil, s.r.o. to musí do 10 dnů nahlásit a jmenovat novéhokhk.cz – tzn. tuto roli je nutné udržet obsazenou.
- Výsledné rozhodnutí: Jakmile krajský úřad vydá rozhodnutí o udělení oprávnění s.r.o., vzniká z nové s.r.o. poskytovatel zdravotních služeb (v oboru stomatologie). Toto oprávnění je zásadní, neboť teprve s ním může s.r.o. legálně poskytovat péči pacientům. Kopii rozhodnutí bude třeba předložit zdravotním pojišťovnám při jednání o nových smlouvách. Zároveň původní lékař k dohodnutému dni končí jako poskytovatel (jeho registrace zaniká). V důsledku toho přechází odpovědnost za zdravotnickou dokumentaci na nového poskytovatele – je vhodné o tom informovat pacienty, aby věděli, kdo nově odpovídá za vedení jejich karet.
4. Navázání smluv se zdravotními pojišťovnami
Provozovat ambulanci v ČR dlouhodobě nelze bez smluvních vztahů s veřejnými zdravotními pojišťovnami, pokud má ordinace poskytovat péči hrazenou z pojištění. Proto hned po získání nového oprávnění a účinnosti převodu závodu musí nový poskytovatel (s.r.o.) uzavřít smlouvy se zdravotními pojišťovnami. Cílem je, aby s.r.o. měla smlouvy ve stejném rozsahu, jaké měla původní OSVČ (tj. se stejnými pojišťovnami, pro stejný obor a místo poskytování). Naštěstí novela zákona o veřejném zdravotním pojištění z roku 2015 zavedla mechanismus, který toto umožňuje bez výběrového řízení, pokud jsou splněny stanovené podmínkyvzp.czvzp.cz.
- Právní rámec: Podle § 17 odst. 8 zákona č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění, vzniká zdravotní pojišťovně kontraktační povinnost uzavřít smlouvu s novým poskytovatelem, pokud došlo k tzv. převodu všech majetkových práv původního poskytovatele na novéhovzp.cz. Prakticky jde právě o náš případ – převod ordinace formou koupě obchodního závodu při zániku původního a vzniku nového poskytovatele. Tento legislativní mechanismus je relativně nový (účinný od 1.9.2015) a často využívaný lékaři, kteří odcházejí z praxe nebo ji předávají nástupcivzp.czvzp.cz.
- Podmínky pro zachování smluv: Aby měla nová s.r.o. nárok na uzavření smluv ve stejném rozsahu, je nutné splnit všechny zákonné podmínky. Ty lze shrnout takto:
- Odnětí oprávnění původnímu poskytovateli (původní lékař – OSVČ – musí mít oficiálně zrušenou registraci k datu převodu)epravo.cz.
- Udělení oprávnění novému poskytovateli (s.r.o.) se stejným datem účinnosti, jaké bylo datum zániku původního oprávněníepravo.cz. Nové oprávnění musí být vydáno v návaznosti na odnětí původního, pro stejné místo a obor.
- Převod všech majetkových práv vztahujících se k poskytování zdravotních služeb ze starého poskytovatele na nového ke stejnému datu (to je právě uskutečnění účinnosti smlouvy o převodu závodu k témuž dni, kdy dojde ke změně oprávnění)epravo.cz. Jinak řečeno, nový subjekt musí převzít celou praxi, jak jsme rozebrali výše, a to k datu, kdy starý končí a nový začíná.
- Včasná žádost pojišťovně: Nový poskytovatel (s.r.o.) musí podat žádost o uzavření smlouvy příslušné zdravotní pojišťovně do 30 dnů od vydání svého oprávněníepravo.czvzp.cz. V praxi se doporučuje podat žádosti co nejdříve po obdržení rozhodnutí od kraje – ideálně okamžitě po datu převodu.
- Postup jednání s pojišťovnami: Jakmile máte v ruce rozhodnutí o udělení oprávnění pro s.r.o. a účinná smlouva o převodu závodu (resp. doklad o tom, že k určitému datu došlo k převodu – často se dokládá samotnou smlouvou či čestným prohlášením převodce i nabyvatele, že práva byla převedena), je třeba oslovit všechny zdravotní pojišťovny, s nimiž měla ordinace smlouvy. Každé pojišťovně se předkládá žádost podle § 17 odst. 8 zákona 48/1997 Sb. s požadavkem na navázání smlouvy o poskytování a úhradě hrazených služeb ve stejném rozsahu, jako měla dosavadní ordinace. K žádosti se přikládá kopie smlouvy o koupi závodu (nebo obdobného dokumentu)vzp.cz, kopie rozhodnutí o odnětí původnímu a udělení oprávnění novému poskytovatelivzp.cz, případně další dokumenty, které si pojišťovna vyžádá. VZP a ostatní pojišťovny pak přezkoumají, zda jsou podmínky splněny.
- Vznik smluvního vztahu: Pokud je vše v pořádku, pojišťovna má povinnost uzavřít smlouvu s novým poskytovatelem ve stejném rozsahu (tj. pro stejnou odbornost, kapacitu, lokalitu) jako s původním, a to nejpozději do 180 dnů od doručení žádostiepravo.czvzp.cz. V praxi snaha je, aby smlouvy navazovaly co nejdříve, ideálně bezprostředně. Pojišťovna nemůže odmítnout uzavřít smlouvu, leda by původní poskytovatel měl smlouvu vypovězenou nebo by nový nesplnil některou podmínkuvzp.czvzp.cz. Důležité: Po dobu, než je nová smlouva uzavřena, se na úhradu poskytnutých zdravotních služeb pohlíží tak, že pokračuje režim podle smlouvy původního poskytovatelevzp.cz. To znamená, že i když formálně starý poskytovatel skončil a nový ještě nemá podepsaný kontrakt, zdravotní pojišťovna uhradí péči poskytnutou v přechodném období jako by šlo o péči podle původní smlouvy (aby bylo zajištěno financování kontinuálně). Tento mechanismus chrání praxi před výpadkem příjmů.
- Kontinuita péče pro pacienty: Díky výše uvedenému postupu pacienti nepocítí změnu – jejich pojišťovna nadále hradí ošetření v dané ordinaci, pouze formálně se změní smluvní partner (místo původního lékaře bude v systému nová s.r.o.). Není třeba absolvovat výběrové řízení, které by jinak bylo nutné při převodu praxe mezi dvěma fyzickými osobami nebo při neúplném převodu závazkůvzp.cz. Celý proces převodu praxe byl nastaven tak, aby byla zachována dostupnost zdravotní péče pro pacienty v dané lokalitě.
5. Přechod zaměstnanců a pracovněprávní souvislosti
Stomatologická praxe má svého zaměstnance (či zaměstnance) – v našem případě zubního lékaře, který bude nadále odborným garantem, případně další personál (sestra, recepční apod.). Při prodeji závodu dochází podle zákoníku práce k tzv. přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů z dosavadního zaměstnavatele na novéhoepravo.cz. Co to znamená:
- Automatický přechod pracovní smlouvy: Nový zaměstnavatel (s.r.o.) ze zákona vstupuje do právního postavení dosavadního zaměstnavatele vůči zaměstnancůmepravo.cz. Všichni zaměstnanci ordinace se tak k datu převodu stávají zaměstnanci s.r.o., aniž by bylo nutné s nimi uzavírat nové pracovní smlouvy či je propouštět a znovu nabírat. Veškerá práva a povinnosti z jejich pracovních smluv, dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr apod. pokračují beze změny, jen na straně zaměstnavatele vstoupí nová společnostepravo.cz. Tento princip chrání kontinuitu zaměstnaneckých vztahů a zajišťuje, že péče o pacienty nebude narušena odchodem personálu.
- Informování zaměstnanců: Prodávající lékař (dosavadní zaměstnavatel) má povinnost informovat zaměstnance o plánovaném přechodu. Podle zákoníku práce je třeba zaměstnance písemně informovat nejpozději 30 dní před účinností převoduepravo.cz. Tato informace by měla zahrnovat datum převodu, identitu nového zaměstnavatele (s.r.o.), právní důvod přechodu a zejména ujistění, že nedojde ke zhoršení jejich pracovních podmínek v důsledku převodu. Pokud u zaměstnavatele působí odbory, informují se i odboryepravo.cz. V malých ordinacích odborová organizace zpravidla není, takže stačí informovat přímo zaměstnance. V praxi se sepisuje dopis zaměstnancům, kde je vše vysvětleno.
- Práva zaměstnanců při přechodu: Zaměstnanci nemohou přechodu zabránit – nejde o změnu zaměstnavatele, kterou by museli odsouhlasit. Pokud však některý zaměstnanec nesouhlasí s přechodem k novému zaměstnavateli, zákoník práce mu dává možnost podat výpověď. V takovém případě pracovní poměr skončí nejpozději den před dnem převoduepravo.cz. Zaměstnanec tedy může odejít, ale nemůže blokovat samotný převod. Vzhledem k tomu, že v našem scénáři klíčový zaměstnanec (zubní lékař) naopak pokračuje a bude zastávat významnou roli odborného garanta, předpokládáme, že s podmínkami převodu souhlasil. Pro jistotu je vhodné se zaměstnancem uzavřít dodatek k pracovní smlouvě, pokud se mění některé formality (např. název zaměstnavatele) nebo pokud mu přibudou nové povinnosti související s funkcí odborného zástupce.
- Zachování pracovních podmínek: Nový zaměstnavatel (s.r.o.) přebírá zaměstnance se všemi jejich dosavadními právy (mzda, délka dovolené, benefity, uznaná praxe atd.). Nesmí dojít k diskriminaci ani k jednostrannému zhoršení podmínek jen kvůli převodu. Dokonce i případná kolektivní smlouva (pokud by existovala) přechází a zavazuje nového zaměstnavatele po určitou dobuepravo.cz. Nový zaměstnavatel může samozřejmě se souhlasem zaměstnanců dojednat změny, ale nesmí je vynucovat v souvislosti s převodem.
- Personální dokumentace: Personální spisy, záznamy o školeních, lékařské prohlídky zaměstnanců apod. by měly být předány novému zaměstnavateli. Totéž platí o případných závazcích vůči zaměstnancům (nevyčerpaná dovolená, nároky z přesčasů atd.) – tyto závazky přecházejí automaticky na s.r.o. a ta je musí splnit.
- Pojištění zaměstnavatele: S.r.o. se musí přihlásit jako nový zaměstnavatel u příslušné okresní správy sociálního zabezpečení a zdravotních pojišťoven (vůči svým zaměstnancům), pokud ještě není registrována, a od data převodu odvádět za zaměstnance pojistné na sociální a zdravotní pojištění. Fakticky, pokud je s.r.o. nově založená, provede tuto registraci k datu nástupu prvních zaměstnanců (což je den převodu). Tyto administrativní kroky jsou standardní při vzniku nového zaměstnavatele.
6. Další praktické kroky a doporučení
Kromě hlavních oblastí uvedených výše je vhodné nezapomenout na několik dalších kroků a rad:
- Ukončení činnosti původní OSVČ: Prodávající lékař po převedení praxe již nadále nevykonává danou lékařskou činnost jako poskytovatel. Měl by tedy vyřešit své závazky jako OSVČ – odhlásit se z registru poskytovatelů (to se stane rozhodnutím o odnětí oprávnění), případně ukončit živnostenské oprávnění, pokud nějaké související měl (poskytování zdravotních služeb není živnost, ale mohl mít např. vedlejší ekonomické činnosti). Dále je třeba podat daňové přiznání, ve kterém zahrne příjem z prodeje závodu. Tento příjem podléhá zdanění a u OSVČ i odvodům na zdravotní a sociální pojištění, což může významně snížit čistý výnos z prodeje (např. při ceně 2 mil. Kč odvedl OSVČ na dani 15 % a pojistném cca 730 tis. Kčlekarum.eulekarum.eu). S tím je dobré předem počítat a případně se poradit s daňovým poradcem. Naproti tomu převod praxe formou s.r.o. by do budoucna mohl být daňově výhodnější – pokud by se praxe prodávala jako podíl v s.r.o. držený přes 5 let, je takový prodej osvobozen od danělekarum.eu. To byl možná jeden z motivů, proč nový vlastník chtěl praxi převést na s.r.o.
- Účetnictví a oceňování: Při převodu obchodního závodu musí dojít k účetnímu vyřízení na obou stranách. Prodávající OSVČ provede k datu převodu uzavření daňové evidence nebo účetnictví té části, kterou prodává, a eviduje prodejní cenu jako příjem z prodeje podniku. Kupující s.r.o. si převedený majetek zaeviduje do svého účetnictví – na základě smlouvy provede tzv. převzetí jmění. Smlouva o koupi závodu často obsahuje soupis majetku a závazků s oceněním, který slouží jako podklad pro zaúčtování (případně se vyhotoví předávací protokol či účetní rozvaha ke dni převodu). Doporučuje se mít k dispozici znalecké ocenění nebo expertní odhad ceny praxe, což pomůže stanovit férovou kupní cenu a zároveň poslouží pro potřeby daní a účetnictví.
- Pojištění odpovědnosti: Jak již bylo zmíněno, je nutné pamatovat na profesní pojištění odpovědnosti poskytovatele. Prodávající by měl svou pojistku k datu převodu ukončit nebo upravit (pokud bude např. dál pracovat jen jako zaměstnanec někde jinde), a kupující s.r.o. musí mít platnou pojistnou smlouvu pokrývající škody z provozu zdravotnického zařízení. Některé pojišťovny mohou preferovat převedení pojistky na nový subjekt nebo uzavření zcela nové smlouvy – toto je vhodné prodiskutovat předem a případně zahrnout pojistku mezi převáděné smlouvy (s ujednáním o souhlasu pojišťovny).
- Registrace u profesních komor: Původní lékař pravděpodobně zůstane členem České stomatologické komory (ČSK) i po prodeji praxe, pokud bude dál klinicky pracovat či třeba předávat agendu. Nicméně nová s.r.o. jako poskytovatel musí ČSK nahlásit svého odborného zástupce a provozování zdravotnického zařízení. Obvykle se tyto informace k ČSK dostanou přes registr poskytovatelů, ale pro jistotu by odborný zástupce měl oznámit, že byl ustanoven v nové společnosti, aby Komora měla aktuální údaje (to je i podmínka členství – hlásit změny výkonu povolání).
- Změny smluv a oznámení partnerům: Kromě zdravotních pojišťoven je nutné upravit i další smluvní vztahy: například nájemní smlouva na ordinaci – ideálně se souhlasem pronajímatele převést na s.r.o. (může to být formou dodatku o změně nájemce, nebo uzavření nové nájemní smlouvy s s.r.o. ke stejnému datu a ukončení původní). Servisní smlouvy na zařízení v ordinaci (např. servis rentgenu, kompresoru) – oznámit změnu provozovatele, případně převést smlouvy. IT systémy a software (např. ordinanční software, licence) – ověřit licenční podmínky, zda přecházejí automaticky s prodejem závodu, nebo zda je nutný souhlas dodavatele software s převodem licence na novou firmu. Dodavatelé materiálu a služeb – rozeslat oznámení o změně fakturačních údajů (nové IČ s.r.o., DIČ, adresa) a případně uzavřít nové rámcové smlouvy na jméno s.r.o. tam, kde by původní smlouvy jakožto uzavřené s OSVČ zanikly. Většina těchto změn se dá zvládnout oznámením, neboť při prodeji závodu ze zákona dochází k přechodu závazkůepravo.cz, ale druhá strana smlouvy by měla být informována. Zejména u smluv obsahujících klauzuli o nutnosti souhlasu s převodem (tzv. change of control či zákaz postoupení smlouvy) je třeba takový souhlas vyžádat – např. u nájmu prostor bývá ve smlouvě, že převod závodu či změna nájemce podléhá souhlasu pronajímatele.
- Zajištění plynulého provozu: Doporučuje se naplánovat si předávací období, během kterého se prodávající a kupující dohodnou na vzájemné součinnosti. Např. prodávající lékař může první dny či týdny po převodu být přítomen v ordinaci, představit nového provozovatele pacientům, předat kontakty a know-how, pomoci s administrativou. Pokud původní lékař odchází do důchodu či jinam, je vhodné mít vše pečlivě zdokumentováno (předané karty pacientů, inventář, stav léků a materiálu, pokladní hotovost apod.). Pacienty je možné informovat dopisem nebo při návštěvě, že ordinace pokračuje pod novým provozovatelem a že např. došlo ke změně některých kontaktních údajů (IČO poskytovatele na účtenkách, eventuálně nový název kliniky, pokud se mění).
- Právní pomoc: Celý proces převodu lékařské praxe je poměrně komplikovaný, jelikož kombinuje prvky občanského, obchodního, pracovního i správního práva. Je proto na místě využít služeb právního zástupce, ideálně se specializací na zdravotnické právo. Takový odborník pomůže s přípravou smluv, komunikací s úřady a pojišťovnami i s řešením neočekávaných situací. Stejně tak je vhodné mít k ruce účetního a daňového poradce. Investice do odborného poradenství se vyplatí, neboť chybně provedený převod by mohl být právně neúčinný (např. špatně vymezená část závodu by mohla vést k tomu, že některé položky nepřejdou na nabyvatelearws.cz) nebo by mohl ohrozit smluvní vztahy s pojišťovnami.
Závěrem: Při dodržení výše popsaného postupu lze stomatologickou praxi úspěšně převést z OSVČ na s.r.o. tak, aby nový vlastník (společnost) mohl ihned navázat na činnost ordinace. Nová s.r.o. bude mít vlastní oprávnění k poskytování zdravotních služeb a díky převodu závodu a splnění zákonných podmínek získá smlouvy se zdravotními pojišťovnami ve stejném rozsahu jako měl původní lékařepravo.cz. Pacienti tak změnu prakticky nepocítí – nadále se mohou nechat ošetřovat ve stejné ordinaci, se stejným personálem a za úhradu ze svého zdravotního pojištění. Pro lékaře prodávajícího praxi znamená tento proces zhodnocení jeho celoživotní práce (odstupné za praxi), pro kupujícího představuje získání zavedené ordinace bez nutnosti budovat vše od nuly. Důležité je vše časově sladit (ideálně k začátku měsíce) a zahájit přípravy s dostatečným předstihemvzp.cz. S pečlivým plánováním a odbornou asistencí se převod lékařské praxe stává administrativně zvládnutelným procesem a umožňuje kontinuitu zdravotní péče v souladu s platnými právními předpisy.
Použité zdroje: Citace v textu odkazují na relevantní legislativní ustanovení a odborné články (např. server Epravo.cz, metodické pokyny VZP ČR, specializované právní portály), které detailně popisují problematiku převodu lékařských praxí. Tyto zdroje potvrzují uvedené informace a mohou posloužit k dalšímu studiu pro zájemce o tuto problematikuzdravotnicke-pravo.czepravo.cz aj. Doufáme, že tento přehledný postup krok za krokem pomůže lékařům i investorům úspěšně realizovat převod stomatologické ordinace se všemi náležitostmi.